特殊普通合伙转制情况及需要研究的相关问题
—信永中和转制为特殊普通合伙的实践

一、工作进展情况

我们事务所十分重视此次转制工作，多次开会研究部署，并专门成立了转制工作小组，研究和推进转制相关事项。事务所于九月底在青岛召开的全国年度合伙人会议上专门组织合伙人对转制事项进行了深入学习、讨论和研究。目前转制工作正在紧锣密鼓进行中，转制方案、合伙协议等相关文件，有望近期提交管理委员会讨论。计划11月底前全体合伙人通过改制方案与合伙协议。12月中旬前将改制文件上报有关部门批准后办理工商登记手续。

二、转制对我所影响的初步分析

有人说这次行业转制，是继1999年脱钩改制后的又一次革命，应该说也不为过。转制最大的挑战是合伙体制的建立，包括合伙人及责任、风险和利益机制建立等），对大部分事务所影响巨大，是一次严峻的挑战。

由于我们实际上已模拟合伙制运行多年，我们现行管理构架是基本适应合伙体制的；我们的管理制度也是在这种构架下建立的，尤其是对合伙人和分所的全面一体化管理制度，为特殊普通合伙制奠定了坚实基础；我们不存在重新界定合伙人问题；我们内部考核分配利益制度也是适应合伙制的。因此我们与其他事务所应该有很大不同，基本上可以实现整体平移，转制并不会对我们的组织结构、管理体制、管理模式和利益机制等产生颠覆性调整，因此难度不会如其它一些事务所大，阵痛不会如其他一些事务所剧烈。

当然，毕竟是从有限责任公司到特殊普通合伙，从法律形态发生根本改变，无论从形式上还是实质上或多或少对我们体系产生不同程度影响，包括观念、内部体系、管理制度、办法等，加上外部环境不同步，可能还有很多问题需要我们去面对、克服、落实，需要我们高度重视。

基于上述评估，我们提出了对转制工作战略上要藐视、战术上要重视这样一个指导思想。我们有信心、有条件顺利、平稳的完成转制工作。

三、目前转制工作碰到的相关重要问题

(一)关于合伙人资格问题

1、连续执业5年的限制。如何理解5年。不利于吸引从其它行业转入的优秀人士。

2、仅仅注册资产评估师、注册税务师、注册造价工程师可以担任权益合伙人。但管理咨询合伙人和其他业务（如IT咨询等）不能成为权益合伙人，这是一个问题，制约多元化发展战略。

3、非审计业务板块合伙人问题。由于目前执业资格限制，非审计业务（咨询、税务、造价等）在法律上是独立的，但我们实际上是一体化管理的。这些合伙人一般在各独立公司工作。也就是形式上独立，实质上一体的。这不应理解为跨所执业，此外其无限责任如何承担，也是需要研究的。

4、我们有外籍合伙人，也是一个需要探讨的问题，会涉及签字和风险等。

(二)关于授薪合伙人职位是否保留问题

授薪合伙人职位是我所的一项重要制度安排，改制为特殊普通合伙后，其签字责任和利益对称制度如何安排，变成一个问题。

从管理上看，此职位安排有其合理性，属于一个合伙人过渡考察期。很有保留必要性。但由于授薪合伙人不是法定合伙人，不享受权益，要其承担无限责任似不合理。其负责项目签字如何安排？要另安排权益合伙人签字？能否采取约定方式对其负责业务的法律责任作出安排？

还有一个思路是取消授薪合伙人，将授薪合伙人转为权益合伙人，以便其承担应当承担的法定义务和责任。但省缺了授薪合伙人这一合理的安排。

（三）关于业务报告签字及法律责任问题

1、业务报告是否还须要两人签字？由一个人签行不？建议可以。

2、业务报告签字是否必须要有一个登记的权益合伙人签字？安排其它注册会计师签行不？建议只要执行合伙人授权，具有注册会计师资格并经内部认定后的均可签报告。这样就解决了授薪合伙人和其他如业务经理等签字问题。

3，签字注册会计师一定要承担无限责任？如我们目前项目一般安排合伙人和一位经理签字。要经理（包括授薪合伙人和其他非权益合伙人）承担无限责任是不公平的。因此，建议经理（或授薪合伙人和其他人）可通过规定免除民事责任，仅承担行政责任。如行业对此有个规定，比较好。

（四）关于会计师事务所名称问题

 根据《合伙企业法》规定特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。建议行业出面协调，对首批大型所转制的事务所名称变更为“xxxx会计师事务所”，并且延续不加地域做法。

（五）执业保险问题。

风险分担是这次大家最关心的问题。仅靠个人财产，不足以给社会以信心。一定要建立有效地保险制度安排来给合伙人一个保障，给社会一个信心。但目前保险制度还不能完全适应这一目标。建议行业要与保监会等研究适应新体制下的执业责任保险，建立有效地保障体系，解除后顾之忧。

（六）关于有限责任所清算与注销问题

1、执业及入围资格问题，相关机构企业入围资格问题需要协调。

2、清算的税务问题可能也需要帮助协调。

（信永中和会计师事务所提供）